浙江司太立制药股份有限公司

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                             第五届董事会第二次会议独立意见

             浙江司太立制药股份有限公司

  独立董事关于公司第五届董事会第二会议相关事项的独立意见

  浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议

于 2023 年 7 月 4 日召开，根据《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等相关规定，我们作为公司独立董事，对会议资料进行了认真审阅，

基于自身的独立判断，现就公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下

独立意见：

  一、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

  公司本次调整向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公

司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损

害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  我们同意该议案的内容。

  二、《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（二

次修订稿）〉的议案》

  公司编制的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（二

次修订稿）》科学合理，内容真实、准确、完整，符合行业发展方向，符合公司实

际情况及发展规划，符合公司和全体股东的利益。预案的实施有利于优化公司资产

结构，推动公司业务发展，提升公司整体实力。

  我们同意该议案的内容。

  三、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次

修订稿）的议案》

  公司编制的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资

金使用可行性分析报告（二次修订稿）》内容真实、准确、完整。本次向特定对象

发行 A 股股票募集资金投资项目符合公司业务经营的需求和发展规划，符合行业

实际和产业发展方向。募集资金投资项目的实施具有必要性和可行性，亦有利于推

动公司经营业绩的发展，增强公司持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，符合公

司和全体股东的利益。

  我们同意该议案的内容。

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  四、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次

修订稿）的议案》

  为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进

行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。同时，

公司控股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责

任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺，符合公司实际经营情况和持续

性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  我们同意该议案的内容。

  五、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的

议案》

  经审阅《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论

证分析报告（修订稿）》，我们认为，该报告充分论证了本次发行证券及其品种选

择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原

则、依据、方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性、

合理性；本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，

论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。

  我们同意该议案的内容。

  六、《关于调整公司 2023 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》的独立

意见

  鉴于公司已于 2023 年 6 月实施 2022 年年度权益分派方案，根据《激励计划（草

案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、 派送股

票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股

票的回购价格作相应的调整。调整后，首次授予限制性股票回购价格由 28.96 元/

股调整为 28.76 元/股；预留授予部分回购价格由 16.44 元/股调整为 16.24 元/股。

  公司本次调整限制性股票回购价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管 理

办法》、《激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司 2020

年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规， 因此

我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。

  我们同意该议案的内容。

                    浙江司太立制药股份有限公司

                  第五届董事会第二次会议独立意见

（以下无正文）

              独立董事：胡吉明、毛美英、章晓科

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[本页无正文，为公司第五届董事会第二次会议独立意见之签字页]

独立董事：

  胡吉明           毛美英              章晓科

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