东方证券承销保荐有限公司

关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司

(相关资料图)

使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用

的自筹资金的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对金田股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1375号）同意注册，宁波金田铜业（集团）股份有限公司获准向不特定对象发行面值总额145,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，共计 1,450万张，期限 6年，募集资金总额为人民币 145,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币2,830,188.68元（不含税），其他发行费用人民币 2,049,528.29元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,445,120,283.03元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2023]000439号”《验证报告》。公司开立了募集资金专用账户，并与本次发行可转债项目保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议，对上述募集资金进行专户存储。

二、募集资金承诺投资项目计划

公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金额
1	年产 4万吨新能源汽车用电磁扁线项目	48,938.00	40,000.00
2	年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目	58,085.00	32,500.00
3	年产 7万吨精密铜合金棒材项目	47,520.00	30,000.00
4	补充流动资金	42,500.00	42,500.00
合计	197,043.00	145,000.00

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经公司 2022年 5月 27日召开的第八届董事会第二次会议、2022年 6月 15日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 8月 10日出具的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023] 0014157号），截至 2023年 8月 3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 57,223,046.45元。公司拟使用可转债募集资金人民币 50,787,686.45元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

单位：元

序号	项目名称	已预先投入资金	本次置换金额
序号	项目名称	已预先投入资金	本次置换金额
1	年产 4万吨新能源汽车用电磁扁线项目	44,623,297.39	38,187,937.39
2	年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目	3,015,095.33	3,015,095.33
3	年产 7万吨精密铜合金棒材项目	9,584,653.73	9,584,653.73
合计	57,223,046.45	50,787,686.45

注：公司存在使用尚未到期的应付票据为上述募投项目支付部分款项的情况，截至 2023年 8月 3日，公司自筹资金预先投入金额中有 6,435,360.00元的支付方式为应付票据，且未到期，待到期承付后以募集资金予以置换。

（二）自筹资金支付部分发行费用情况

公司本次募集资金发行费用合计人民币 4,879,716.97元（不含税），其中承销费人民币 2,358,490.57元（不含税）已于募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已使用自筹资金支付发行费用人民币 1,832,547.17元（不含税）。截至 2023年 8月 3日止，公司拟置换已支付的发行费用人民币 1,832,547.17元。

综上所述，截至 2023年 8月 3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计人民币 52,620,233.62元，本次使用募集资金置换。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于 2023年 8月 11日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计 52,620,233.62元置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计 52,620,233.62元。

（二）独立董事意见

独立董事认为公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，通过自筹资金预先投入募投项目，加快推进了项目的实施，符合公司发展的利益，使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金不影响募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金 52,620,233.62元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证报告的情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023] 0014157号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了金田股份截止 2023年 8月 3日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，东方投行认为：

本次金田股份使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

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